Handbuch zur Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft hat trotz ihrer überschaubaren Zahl verglichen mit anderen Rechtsformen eine enorme wirtschaftliche Bedeutung und stellt aufgrund ihrer Organisationsdichte und Komplexität eine große Herausforderung für Rechtsberater und Organmitglieder dar. Nach vielen Jahren
vergleichsweise großer Stabilität des Aktienrechts haben das AktRÄG 2009 und das GesRÄG 2011 zu tiefgreifenden Änderungen geführt, die das Recht der Aktiengesellschaft unter Berücksichtigung europarechtlicher Vorgaben den Anforderungen des modernen Wirtschaftslebens angepasst haben.
Das Handbuch der Aktiengesellschaft befasst sich unter Berücksichtigung dieser Neuerungen praxisrelevant und wissenschaftlich fundiert mit dem Recht der Aktiengesellschaft und spannt einen Bogen von der Rechtsformwahl, den Gründungsschritten und Möglichkeiten der Satzungsgestaltung
über die Hauptversammlung und die Organe der Gesellschaft bis hin zu Umgründungsschritten samt Kapitalmaßnahmen, steuerlichen Aspekten und dem Konzernrecht. Ebenso wird auf die Insolvenz und Auflösung der Gesellschaft, den Börsegang und die in Hinblick auf die Kapitalmärkte zunehmend bedeutsamen Themen der Corporate Governance und Compliance eingegangen.
Renommierte Autoren aus Wissenschaft und Beratungspraxis stellen dabei in Einzelbeiträgen die wichtigsten Rechtsbereiche dar. Der schnellen Orientierung des Benutzers dienen sorgfältig durchdachte Gliederungsübersichten und Literaturhinweise vor jedem Unterkapitel.

Die Herausgeber:
-Dr. Martin Gratzl ist Notarsubstitut in Wien Innere Stadt und berät schwerpunktmäßig in den Bereichen Unternehmensrecht, insbesondere Umgründungsrecht und betreut umfassend Aktiengesellschaften, insbesondere bei der Abhaltung von Hauptversammlungen. Er ist Vortragender im Bereich des Gesellschaftsrechts sowie Bauträgervertragsrechts und publiziert regelmäßig in diesen Bereichen.
-Hon.-Prof. Univ.-Doz. Dr. Christian Hausmaninger, LL.M. (Harvard) ist Rechtsanwalt und Gründungspartner der Hausmaninger Kletter Rechtsanwälte Gesellschaft m.b.H. Er berät schwerpunktmäßig in den Bereichen Unternehmensrecht, Mergers & Acquisitions, Kapitalmarktrecht, Bank- und Börserecht sowie Schiedsverfahren. Er ist Autor zahlreicher Publikationen, darüber hinaus Mitherausgeber des Wiener Vertragshandbuches und Schiedsrichter bei der internationalen Handelskammer.
-Dr. Georg Justich ist Rechtsanwalt in Wien. Er ist auf die Bereiche Gesellschafts- und Unternehmensrecht, Mergers & Acquisitions, Umgründungen sowie Bank- und Kapitalmarktrecht spezialisiert und ist Vortragender im Bereich des GmbH- und AG-Rechts und publiziert regelmäßig zu Themen des Umgründungsrechts sowie des nationalen und internationalen Steuerrechts.

Inhaltsverzeichnis

Vorwort V
Abkürzungsverzeichnis IX
Autorenverzeichnis XV

Christian Hausmaninger/Michael Taufner
1. Allgemeines, Grundlagen und Geschichte 1
Christian Hausmaninger/Michael Taufner
2. Verfassung, Organisation und Rechtsformwahl 33
Michael Lind/Markus Klepp
3. Die Aktie 71
Andreas Jank/Maximilian Weiler
4. Der Aktionär ? Begriff, Rechte und Pflichten, Haftung 111
Christopher Toms
5. Gründung der Aktiengesellschaft 149
Michael Herzer/Elisabeth Strobl/Michael Taufner
6. Der Vorstand 205
Georg Justich
7. Aufsichtsrat 295
Martin Gratzl
8. Die Hauptversammlung 393
Michaela Pelinka
9. Fehlerhafte HV-Beschlüsse 503
Klaus Hirschler/Gudrun Geutebrück
10. Gebarung und Rechnungslegung 533
Andreas Baumann/Florian Raab
11. Die laufende Besteuerung von Aktiengesellschaften 561
Georg Blumauer/Reinhard Jernej
12. Kapitalmaßnahmen 619
Michael Ludwig Lang
13. Die AG in der Insolvenz 727
Verena Pitterle
14. Die Auflösung und Abwicklung der AG 773
Christian Knauder/Katja Sima
15. Konzernrecht 809
Uwe Rautner/Wolfram Huber
16. Einbringung 885
Uwe Rautner/Wolfram Huber
17. Umwandlung 909
Elke Napokoj
18. Die Spaltung 939
Alexander Hasch/Ralf Brditschka
19. Börsengang 979
Alexander Hasch/Ralf Brditschka
20. Delisting 995
Franz Guggenberger/Christian Lutz
21. Corporate Governance & Corporate Compliance 1011

Stichwortverzeichnis 1055

 

Dr. Andreas Baumann

Univ.-Lektor StB. Dr. Andreas Baumann ist Counsel bei Wolf Theiss Rechtsanwälte und berät österreichische und internationale Klienten bei Unternehmenstransaktionen, Umgründungen und in allen Fragen des Unternehmenssteuerrechts. Er ist Universitätslektor an zwei Universitäten, Fachbuchautor und Mitglied des Fachsenats für Steuerrecht.

DDr. Ralf Brditschka

DDr. Ralf Brditschka ist seit 2005 als Jurist bei der HASCH & PARTNER Anwaltsgesellschaft mbH tätig. Neben seinem Studium der Rechtswissenschaften und der Betriebswirtschaftslehre sammelte er Erfahrungen in einem Industrieunternehmen. Seit Oktober 2009 ist Ralf Brditschka Rechtsanwalt und geschäftsführender Gesellschafter der HASCH & PARTNER Anwaltsgesellschaft mbH und ist insbesondere auf die Bereiche Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht sowie ?Mergers & Acquisitions? und das Stiftungsrecht spezialisiert.

Dr. Franz Guggenberger

Dr. Franz Guggenberger ist Rechtsanwalt und Partner bei HASCH & PARTNER Anwaltsgesellschaft und Leiter des Wiener Büros. Nach erfolgreich abgelegter Anwaltsprüfung war er in einer österr. Spezialbank im Bereich Industrie- und Sonderfinanzierungen tätig, zuletzt in leitender Stellung. Seine Tätigkeitsbereiche umfassen Mergers & Acquisitions, Übernahmerecht, Gesellschaftsrecht sowie Sanierung und Restrukturierung. In diesen Bereichen berät er österr. und internationale Mandanten wie Industriegruppen, aber auch Fonds und Investmentgruppen. Er ist auch beratend in mehreren Aufsichtsräten, im Vorstand von bedeutenden Privatstiftungen und als Verwaltungsrat tätig.

Dr. Katja Sima

Dr. Katja Sima, LL.M. (LSE), ist Juristin in der Telekom Austria Group. Den Schwerpunkt ihrer Tätigkeit bilden M&A-Projekte auf nationaler sowie internationaler Ebene sowie die rechtliche Betreuung der Konzerngesellschaften, insb zu gesellschaftsrechtlichen Themen und Corporate Governance. Sie ist Vortragende an der Universität Wien.

Mag. Elisabeth Strobl

Mag. Elisabeth Strobl ist Rechtsanwältin in Wien. Der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt in den Bereichen Gesellschafts- und Unternehmensrecht, M&A sowie allgemeines Zivilrecht.

Dr. Christopher Toms

Dr. Christopher Toms, LL.M. (London) ist als österreichischer Rechtsanwalt und Solicitor von England und Wales bei der Kanzlei HASCH & PARTNER Anwaltsgesellschaft mbH tätig und insbesondere auf die Bereiche Transaktionsrecht und Gesellschaftsrecht spezialisiert. Er berät in diesen Bereichen zahlreiche nationale und internationale Unternehmen. Daneben ist er Autor gesellschafts- und wirtschaftsrechtlicher Publikationen und Fachbeiträge.

Dr. Maximilian Weiler

Dr. Maximilian Weiler ist Gründungspartner der auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Wirtschaftskanzlei Jank Weiler Rechtsanwälte in Wien. Davor als Rechtsanwalt mit Schwerpunkt Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, M&A, Banken- und Finanzierungsrecht in einer großen österreichischen Wirtschaftskanzlei tätig. Lektor für Gesellschaftsrecht an verschiedenen österreichischen Fachhochschulen.

Mag. Markus Klepp

Mag. Markus Klepp, LL.M. ist Rechtsanwaltsanwärter bei BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH und vorrangig in den Bereichen Gesellschaftsrecht und M&A tätig.

Univ.-Ass. Dr. Christian Knauder

Univ.-Ass. Dr. Christian Knauder ist am Institut für Recht der Wirtschaft der Universität Wien tätig und lehrt an der rechts- sowie der wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät. Die Schwerpunkte seiner Forschungs- und Lehrtätigkeit liegen im Unternehmens-, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Er ist Autor zahlreicher wirtschaftsrechtlicher Publikationen und Fachbeiträge sowie Vortragender an diversen Aus- und Fortbildungseinrichtungen.

Dr. Uwe Rautner

Dr. Uwe Rautner, LL.M. (LSE) ist Partner bei Rautner Huber Rechtsanwälte OG in Wien und Experte im Bank- und Kapitalmarktrecht. Er verfügt über umfassende Erfahrung in der Durchführung und Strukturierung von nationalen und grenzüberschreitenden Finanzierungs- und Kapitalmarktransaktionen sowie bei Restrukturierungen und M&A-Transaktionen. Uwe Rautner ist Verfasser zahlreicher Publikationen in den Bereichen Bank-, Kapitalmarkt- und Investmentfondsrecht.

Dr. Christian Hausmaninger

Hon.-Prof. Univ.-Doz. Dr. Christian Hausmaninger, LL.M., ist Rechtsanwalt und Gründungspartner der Hausmaninger Kletter Rechtsanwälte Gesellschaft m.b.H. Er berät schwerpunktmäßig in den Bereichen Unternehmensrecht, Mergers & Acquisitions, Kapitalmarktrecht, Bank- und Börserecht sowie Schiedsverfahren. Er ist Autor zahlreicher Publikationen, darüber hinaus Mitherausgeber des Wiener Vertragshandbuches und Schiedsrichter bei der internationalen Handelskammer.

Dr. Andreas Jank

Dr. Andreas Jank ist Gründungspartner der auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Wirtschaftskanzlei Jank Weiler Rechtsanwälte in Wien. Davor mehrere Jahre als Rechtsanwalt mit Schwerpunkt Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, M&A, Banken- und Finanzierungsrecht in nationalen und internationalen Wirtschaftskanzleien tätig. Lektor für Gesellschaftsrecht an verschiedenen österreichischen Fachhochschulen.

Mag. Reinhard Jernej

Mag. Reinhard Jernej ist Unternehmensjurist bei Global Equity Partners Beteiligungs-Management GmbH. Seine Arbeitsschwerpunkte liegen in der laufenden gesellschaftsrechtlichen Betreuung von Beteiligungsgesellschaften sowie im Bereich Corporate Compliance.

Dr. Michael Herzer

RA Dr. Michael Herzer LL.M. (Penn State) ist Rechtsanwalt in Wien. Der Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt in den Bereichen Gesellschafts- und Unternehmensrecht, Mergers & Acquisitions, Kapitalmarktrecht, Finanzierungen sowie internationale Transaktionen.

ao. Univ.-Prof. MMag. Dr. Klaus Hirschler

ao. Univ.-Prof. MMag. Dr. Klaus Hirschler ist Steuerberater und lehrt am Institut für Revisions-, Treuhand- und Rechnungswesen, Abteilung Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, an der Wirtschaftsuniversität Wien.

Dr. Georg Blumauer

RA Dr. Georg Blumauer, LL.M. (Northwestern) ist Gründer und Partner der Rechtsanwaltskanzlei b-legal. Seine Arbeitsschwerpunkte liegen in der Planung, Strukturierung und Durchführung von Transaktionen aller Art, M&A, Umstrukturierungen, laufende gesellschafts- und unternehmensrechtliche Beratung sowie Immobilienrecht. Georg Blumauer ist auch als Attorney at Law in New York zugelassen.

MMag. Gudrun Geutebrück

MMag. Gudrun Geutebrück ist Universitätsassistentin am Institut für Revisions-, Treuhand- und Rechnungswesen, Abteilung für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, der Wirtschaftsuniversität Wien.

Dr. Georg Justich

Dr. Georg Justich ist Rechtsanwalt in Wien. Er ist auf die Bereiche Gesellschafts- und Unternehmensrecht, Mergers & Acquisitions, Umgründungen sowie Bank- und Kapitalmarktrecht spezialisiert und ist Vortragender im Bereich des GmbH- und AG-Rechts und publiziert regelmäßig zu Themen des Umgründungsrechts sowie des nationalen und internationalen Steuerrechts.

Dr. Martin Gratzl

Dr. Michaela Pelinka

Dr. Michaela Pelinka, LL.M. ist Rechtsanwältin in der renommierten Wirtschaftskanzlei bpv Hügel Rechtsanwälte in Wien und war nach Ihrem Studium an der Universität Wien (2003 Mag. iur, 2004 Dr. iur.) an der Wirtschaftsuniversität Wien bei o. Univ.-Prof. Dr. Christian Nowotny am Institut für Bürgerliches Recht, Handels- und Wertpapierrecht sowie bei führenden Wiener Wirtschaftskanzleien tätig. Die Beratungsschwerpunkte von Dr. Pelinka liegen in den Bereichen M & A und Gesellschaftsrecht. Die Rechtsanwältin ist Autorin zahlreicher Publikationen, wie zB Mitautorin des Buches ?Risikominimierung durch Corporate Compliance? (2010). Sie ist ferner Lektorin an der Fachhochschule des bfi Wien. Regelmäßige Vorträge und Seminare zum Thema Gesellschaftsrecht runden die Beratungstätigkeit von Dr. Pelinka ab.

Mag. Verena Pitterle

Mag. Verena Pitterle ist seit 2011 als Rechtsanwältin in Wien eingetragen. Bereits als Rechtsanwaltsanwärterin konnte sie umfassende gesellschaftsrechtliche Kenntnisse sammeln, die sie im Rahmen ihrer Selbständigkeit vertieft hat. Neben dem Gesellschaftsrecht liegen ihre Tätigkeitsschwerpunkte im Vertrags- und Schadenersatzrecht.

Dr. Christian Lutz

Dr. Elke Napokoj

RA Dr. Elke Napokoj, LL.M. (London), ist seit 2007 Partnerin bei bpv Hügel. Sie studierte an den Universitäten Wien und Southampton sowie am King?s College in London. Die Beratungsschwerpunkte von Elke Napokoj liegen in den Bereichen M&A, Umgründungen, Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht und Private Equity. Elke Napokoj ist Autorin zahlreicher Publikationen im Bereich ihrer Beratungsschwerpunkte und Vortragende auf zahlreichen Seminaren und Konferenzen.

Dr. Florian Raab

Dr. Florian Raab, LL.M. ist Senior Consultant im Tax-Center bei der BDO Graz GmbH; dabei zählen die Besteuerung der öffentlichen Hand, das Abgabenverfahrensrecht, das Umsatzsteuerrecht sowie das internationale Konzernsteuerrecht zu seinen Tätigkeitsschwerpunkten. Daneben ist er als Autor und Vortragender tätig.

Dr. Michael Taufner

Dr. Michael Taufner studierte Rechtswissenschaften in Wien, wo er im Jahr 2009 auch promovierte. Praktische Erfahrung sammelte er unter anderem bei Freshfields Bruckhaus Deringer, AZB&Partners in Mumbai und Hausmaninger Kletter, wo er zuletzt als Rechtsanwaltsanwärter im Bereich Gesellschaftsrecht/M&A tätig war. Er ist Träger des Kurt Wagner Preises der Österreichischen Notariatskammer und publiziert in den Bereichen Gesellschafts-, Kapitalmarkt- und Insolvenzrecht. Derzeit absolviert er ein LL.M.-Studium an der Columbia University in New York, um sich weiter auf M&A- sowie Kapitalmarkttransaktionen zu spezialisieren.

Mag. Michael Ludwig Lang

Mag. Michael Ludwig Lang, M.B.L-HSG. Er ist seit 1997 als Rechtsanwalt in Wien eingetragen. Seit dieser Zeit und auch schon davor während seiner Tätigkeit als RAA hat er praktische Erfahrungen auf dem Gebiet des Insolvenzrechts gesammelt, und zwar einerseits als Schuldnervertreter und andererseits (seit 1999) als von verschiedenen Gerichten in Wien und Niederösterreich bestellter Insolvenzverwalter.

Dr. Michael Lind

Dr. Michael Lind, LL.M. ist Rechtsanwalt bei BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH mit den Tätigkeitsschwerpunkten Gesellschaftsrecht, M&A und Joint Ventures. In diesen Bereichen trägt er auch regelmäßig bei internationalen Konferenzen vor.

Dr. Alexander Hasch

Dr. Wolfram Huber

Dr. Wolfram Huber, LL.M. (LSE) ist Partner bei Rautner Huber Rechtsanwälte OG in Wien und Experte im Bank- und Finanzrecht. Wolfram Huber berät sowohl Finanzinstitutionen als auch Unternehmen mit besonderem Schwerpunkt auf Konsortialkredite, Secured Lending, Projektfinanzierungen sowie Bau- und Infrastrukturprojekte. Er ist regelmäßig Vortragender auf Seminaren, Konferenzen und Workshops zu syndizierten Krediten, Projektfinanzierung und Public Private Partnerships.